美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而

　　在未来的某个年代，人们的思维已经被政府机构控制，政府机构通过电视信号传输一种催眠电波控制人们的行动。但是一些不甘心被强权统治的人们研究出一种眼镜，戴上这种眼镜，电视节目里道貌岸然的官员就会现出骷髅般的原形……